Freddy dos Santos ga Vålerenga ledelsen ett kvarter ut i første omgang, men Kim Nysted utlignet bare minuttet etterpå.
Ni minutter før pause la samme Nysted på til 2-1 etter en misforståelse i Vålerenga-forsvaret.
To minutter på overtid i 1.omgang satte Bjørnar Sund inn 3-1 etter en corner.
Kjetil Rekdal hadde noen tunge stunder i første omgang av tredjerundekampen mot Bærum. (Foto: Tor Richardsen / SCANPIX)
En frustrert Kjetil Rekdal byttet seg selv inn etter halvspilt annenomgang og scoret like etterpå.
Men det ble et mål til ingen nytte for Vålerenga, som er på bronseplass i eliteserien.
Etter kampen var Rekdal rasende og varslet at flere av de som var på banen kan finne seg andre ting å gjøre.
- Det er en del spillere som bør passe seg med tanke på måten de opptrer på, sa en sint Rekdal etter kampen.
- Fortsetter de sånn blir de ikke lenge i Vålerenga så lenge jeg er trener her, fortsatte han.
Kampfakta
Bærum - Vålerenga 3-2 (3-1)
Kadettangen kunstgress
1819 tilskuere
Mål: 0-1 Freddy dos Santos (15), 1-1 Kim Nystedt (16), 2-1 Nystedt (36), 3-1 Bjørnar Sund (45), 3-2 Kjetil Rekdal (79).
Dommer: Ole Kamben, Bamble.
Gult kort: Jostein Trulsrud, Bærum.
Vålerenga (4-3-3): Øyvind Bolthof - David Brocken, Kjetil Wæhler, Erik Hagen (Kjetil Rekdal fra 72.), Tom Henning Hovi - Ardian Gashi (Tor Henning Hamre fra 65.), Thomas Holm, Jørgen Jalland - Morten Berre (David Hanssen fra 32.), Freddy dos Santos, Daniel Fredheim Holm.