Traileren var på vei til byen Geelong, da den veltet i forstaden Laverton North i Melbourne, på broen over motorveien.
Det skal ikke ha vært andre kjøretøy involvert i hendelsen på broen, og det er ukjent hva som forårsaket ulykken.
TV-bilder fra åstedet viser traileren hengende over broen, og skadde og døde sauer som ligger spredt utover motorveien under. Se video over.
– Vi har vært så heldige
På motorveien under ble bilistene møtt av et sjokkerende syn.
– Vi så opp på broen og vi fikk øye på traileren som veltet over på siden. I det neste øyeblikket var vi under, og ja, det regnet sauer, forteller bilpassasjer Christey Davis.
Sjåfør Hannah Sidebottom trodde først det var mengder av møkk som veltet ut av traileren i mørket.
– Jeg tråkket på bremsen, og vi har vært så heldige. De var bokstavelig talt oppå oss og over alt rundt oss. Bilen min er ferdig, men jeg tenker mer på sauene, jeg har så vondt av dem. Dette er virkelig grusomt.
Ingen personer ble hardt skadd
Minst tre biler ble fullstendig vraket i møtet med sauene.
En 30 år gammel mann ble sendt til sykehus med mindre skader etter at bilen han kjørte rullet rundt fire ganger.
Tre andre personer, inkludert trailersjåføren, ble undersøkt på stedet, men slapp fra hendelsen med mindre skader.
En talsperson for ambulansemannskapet forteller at hun er svært overrasket at ulykken ikke endte i større personskader.
– Det er mirakuløst, sier hun, ifølge Fox News.
Alle sauene som var involvert i ulykken ble avlivet.